勾践攻下姑苏城，在伍子胥拦驾自刎的地方祭奠了老英雄。夫差赶了回来，他佩服勾践的隐忍之心，能将一颗复仇的心埋藏十几年。二人相约再战。
夫差终于知道了西施的身份，他感到奇耻大辱！你不是我的敌人，可是你却做了所有敌人做不到的事情，你俘获了我的心。西施平静以答，大王也俘虏了我的心。这也是我十几年一直留在大王身边的原因。对一个女人，这该是她全部的青春，一个女人能够给予男人的还有什么？夫差让西施离开：他们一定会像迎接凯旋的英雄一样接纳你的。如果你无处可去，那就留下来陪我这个失败的王。西施苦笑：没有失败，也没有胜利，这世间的一切，就像现在的你我，一个男人，一个女人，注视着，厮守着，等着白天的消失，夜晚的降临……
吴军全部退入大营，范蠡命令包围大营，不给吴军留任何退路。