董必武在重庆的工作很得力，周恩来也可以放心的留在延安了，参政员人多势众，而却只有董必武一个，即便参会会遭到围攻，董必武却依然决定参加。重庆，开会攻击，董必武对于他们提出的声音提出异议，抗战功绩是众所周知的，并解释了摩擦事件经过，其二，董必武质问何总长为何不按时发放军饷，既然无权承诺又有什么资格指责他们呢。董必武有理有据，顽固派却喧嚣干扰，董必武表示大会初衷已被破坏，宣明退出这次参政会。抗战功绩是众所周知的，并解释了摩擦事件经过，其二，董必武对于摩擦事件提出异议，既然无权承诺又有什么资格指责他们呢。
新疆。陈潭秋突然叫醒同志嘱咐了他一些事情，然后盛世才的人就来了，说要提审他们，陈潭秋却知道盛世才一定是要下毒手了，陈潭秋和毛泽民、林基路三人并没有害怕，他们早就准备好了。三人被盛世才秘密杀害，由于消息隔绝，党中央并不知道他们已经遇害，仍在准备营救。1946年被关押的人全部释放，王韵雪带着和陈潭秋的孩子回到了延安。回到延安，盛世才目睹了陈潭秋手下的林甫、戴翼、伊秋的秘密身份，他认为应该出具一份报告。
周佛海为了给自己留后路接洽各路人士，投机善变的本质显露无疑。周佛海认为国共问题才是今后的根本问题，这段时间他提供了不少新四军的情报给蒋介石，并告诉蒋介石现在不应该和日军正面作战，应该保存实力待中日问题解决后与开战。董必武被特务盯得越来越紧，担心安全问问题便没有去见黄炎培先生。特务越发肆无忌惮，董必武想办法既能保持和民主人士的联系也要保持他们的安全问题。为此，办事处决定为董必武办六十大寿，民主人士也不会受到特务袭击。然而周佛海却表示：这段时间的特务高官朋友都去中南海或者北京了，高级特务们一个比一个惶恐，曾经说任何国共就要开战的言论都是为了掩盖蒋介石的阴谋。
在董必武六十大寿上，董必武与民主人士聊起结束后，刘仁静去见了老同学王友直，在苏联留学时蒋经国也是他们的同学，在武汉时蒋经国也去见过刘仁静，但刘仁静不想投靠，他有自己的原则，王友直和刘仁静是一样的，虽然加入了但绝不。二人说起这些年经历，刘仁静希望他帮自己在教育局找个差事，辗转大半个中国他处处过不下去，王友直帮他安排了一个编审职位。三人没有办法见面，刘仁静可以写信给王友直，他也可以给王友直写信留言。
重庆和延安方面的协调，美军观察组到达延安，与周恩来时常与他们深谈并安排他们考察，他们在延安观察到了很多，这里的人们很好很幸福，也认识到了的虚假宣传。把大量援华物资囤了起来准备打内战，而距离抗战胜利还差的很远。军队不断溃退，桂林沦陷，贵阳告急。贵州大学要紧急撤离，昭方过几天也要走，王会悟送了她一本李达的书留作纪念。王会悟也打算带着李心怡去重庆，但他们手头没有足够的钱，暂时还不能走。这时，王会悟收到了发来的电报，他打听到他们的消息担心他们的安慰，所以寄来了一笔钱助他们脱离险境。算起来他们已经十七年都没见了，还记得老朋友，王会悟很是感动。李达辗转多地又回到了湖南零陵，但日军侵略者的到来打破了李达平静的生活。日军想请李达担任维持会会长，为了躲避威胁，李达带着家属亲眷离开零陵逃难。还有，日军占领了长沙后，德军都来骚扰当地百姓。
南京。汪精卫刚去世，陈公博不想为就职国府主席典礼准备吉服，还表示自己就职的是代理国府主席，因为汪精卫不在了，他上演的这台戏也该结束了，他继承这个烂摊子不是另起炉灶，而是体面的收场，两年前他和重庆方面搭上了线。汪精卫很有骨气，没在日本生活过，很多东西要求都比日本人高，但是他会在中日交恶后从日本学起。
