韩王找刘邦，欲讨回张良，刘邦竟诈病拒接见他，而张良亦舍不得刘邦，借故留下，气坏韩王。项羽因项梁之死大受剌激，为报仇拼命训练士兵，令军队疲于奔命，陈平等找刘邦劝解他。刘邦劝项羽应忙里偷闲，更看出他对虞姬有意，落力为他做媒。刘邦游说虞姬，却被戚姬误会他想追求虞姬，大吵大闹，被吕雉喝止，刘邦向二妻解释，吕雉心生一计。吕雉亲近虞姬，与她结义金兰，为未来打算。
楚怀王下令救赵，宋义请缨领军，往钜鹿与章邯一战，项羽欲同行被宋义所拒。楚怀王派刘邦和项羽兵分两路攻入关中，约定谁先攻陷咸阳，即成关中王，令二人抽签定路线，结果刘邦抽中较易行的西路，项羽抽中难行的东路。刘邦自知实力与项羽相差甚远，答应不抢在他前面，但求项羽把咸阳的财宝分一部分给他，项羽慷慨答允。
项羽教虞姬骑马，被范增发现，即怒斥项羽贪恋女色，项羽不以为然，但虞姬却担心自己拖累他。项庄等人见项羽终日陪伴虞姬，担心军情有误，劝告项羽，项羽反驳他们。
刘邦出征前夕，张良送他三个锦囊，叫他依指示行事。项羽和刘邦大军起行，二人在誓师大会上歃血为盟，结为异姓兄弟。刘邦心地善良，不欲滥杀无辜，以和谈方法，令各县投降。虞姬堕马，项羽大惊。