秦将军章邯剿灭反秦部队，刘邦阵营感势孤力弱，欲投靠项羽，吕雉反对，但萧何等分析形势后，吕雉无奈答应。项羽欢迎刘邦加盟，但心中轻视他。范增夜观星象，感有异动，认为有另一人会威胁项羽。范增认为刘邦对他有威胁，劝他小心刘邦，但项羽坚信刘邦只是小人物，不足为惧，对范增的好意，嗤之以鼻。
虞姬被项羽所囚，一边绝食，一边写下项羽的罪行，项羽大怒，逼她进食，否则处罚其仆人，虞姬恨透项羽。刘邦对虞姬侮辱项羽感不满，但项羽没把事情放在心上。
韩信智勇兼备，虽家贫，但仍发愤向上。他有一红颜知己香姬，她虽为出身卑微的歌姬，但对韩信情深一往，不时接济他，但韩信因此而被村民耻笑。韩信答应香姬，他朝得志，必婜她为妻。韩信决定从军，望能出人头地，反被坊众取笑，流氓更逼他从其胯下爬过，韩信忍辱负重爬过其胯下。韩信以举日后成为历史佳话。
刘邦得宝马乌锥，未能驾驭它，项羽一试，果令它驯服，刘邦对项羽佩服得五体投地。项羽阵营劝项梁称帝，陈平等找刘邦当说客，游说项羽，刘邦一口答应。刘邦当众劝项梁和项羽称帝，项羽心动，但范增却力排众议，认为这是篡夺，应找回失踪多时的楚怀王后人，再奉他为帝，这才是反秦上策，项梁认为有理，同意他。