这群美国青年最小的才十九岁，他们是来跟日本人战斗的。然而他们傲慢、张扬，他们嚼着口香糖跨出机舱的神态，显示出了他们放荡不羁的个性。他们不是为了正义，也不是为了祖国，而是为了钱。他们的月工资是八百到一千五百美元，打下一架日本飞机还会有五百到八百美元的奖金。他们不憎恨他们的敌人，他们也不热爱他们保护的人民 。他们不属于任何部队，他们是一支名正言顺的为了金钱而作战的雇佣军。他们中间有一个二十几岁的小伙子叫麦克，美国佐治亚洲人，哼着“稻草里的火鸡”走下P—40驱逐机。他是美国海军航空队二级飞行准尉，他到中国来完全是因为奶奶儿时给他讲述的一个古老的中国皇帝和一个美丽的中国姑娘的传说。麦克发现，东方古国有着传说中的秀美景色，也有着传说中没有的人间苦难。中国的贫穷、中国的落后令他震惊。最终还有令麦克激动不已的传说中的情节，就是在当地政府安排的交谊舞会上，麦克认识了梅兰香。“东方维纳斯。”麦克脱口而出。这支美国雇佣兵对外称“中国航空队美国志愿队”，他们完全不接受中国政府领导，只受一个美国人的指挥。
上官云天给航空委员会写了封长信，要求参加战斗。航空委员会很快回了信，并严厉申斥了那位高官和他的佳丽。上官终于获准重返蓝天。但战争形势极为严峻，中国空军能够作战的飞机只有几十架了，重庆上空又成了敌机肆虐的天下。
阿部归一率领联队从越南金兰湾空军基地起飞，在马来西亚湾炸沉了英国皇家海军的主力战舰 “皇家方舟号”而成为日本家喻户晓的英雄、军魂。可阿部心里并不愉快，只有身边的女儿才能给他带来快慰。
花子惦记着华生，但她知道，今生今世再见儿子恐怕很难。她全心全意地代替母亲照料父亲，父亲每一次出击，她都焦躁地等待父亲归来。然而一天傍晚，父亲却没有回来。花子得知，父亲的座机遭到三架敌机的攻击，中弹坠落在大海里。当时的海区附近没有日军的舰船。花子绝望了，她知道父亲生还的希望很小。花子悲痛万分，她想到了华生。
为了打通国际交通线路，国民政府调集重兵在美国将军史迪威的指挥下准备向缅甸发动进攻。陆军二00师、三三八师也奉命参加行动，家刚继续留在三三八师，伴在师长范庭煊的左右，然而，范庭煊却突然接到军统密报，家刚是中共党员，范庭煊深感震惊和意外。可是，正是用人之际，范庭煊没按军统的要求去办，仍把家刚留在自己身边。同时，也对政府在国难当头，却还不分轻重的态度牢骚满腹。
麦克经常捧着一束鲜花站在医院门口，把西方人的浪漫和爱情送给梅兰香。汉强对此十分不快。
兰香在一条僻静的街巷里独自行走时，身后突然响起枪声，兰香机警地隐蔽好自己。出乎她意料的是，被追杀的人竟是毛德仁！婉婷当机立断击毙了追击者，救下毛德仁。当婉婷询问起他的不辞而别时，毛德仁又一次欺骗了婉婷。
司徒光明一直跟梅兰香保持着联系，然而，并没有把见到毛德仁的事告诉他。司徒光明告诉兰香，那次军统密码的使用失误是人为的，而且关系在上边。兰香惊愕不已，并对军统的腐败和黑暗表示了极度的不满。兰香突然询问起司徒，如果自己要是共产党，司徒又和自己是好朋友，他将会如何对待自己。面对兰香的突然发问，司徒如同陷入了迷雾，他把兰香的态度，向组织进行了汇报，组织上要求光明，争取兰香，为抗战出力。
部队在进军途中，政训主任要拘捕家刚，范庭煊以战前不得扰动军心为由，压下了政训主任。