面眾學生不滿學校的苛刻環境，琉璃因而挑起退學的聲浪，卻意外得知正熙其實是免費入學，但在眾人質疑的詢問下，正熙不願多說。然而，琉璃的一再鼓動，海棠說出在校長室所聞，大家在疑惑之際，正熙方道出國光的公費已被撤，在毫無公費的狀況下，學校可說是校長自掏腰包硬撐。由琉璃帶頭，決定要去質問校長，意外目睹校長為學校努力借貸的情形，及與雨傘俠之間的溫馨互動。這令學生們有了搶救國光之心。
度見到當紅的國光三人幫的『男人四十一枝花』的節目宣傳，海棠提議求助於原是國光藝校出身的庹宗康、孫鵬及屈中恆三人。原本對這個想法嗤之以鼻的琉璃，見大家因正熙、歐陽擎的支持下，都決定附和海棠的決定，琉璃只好勉為其難地加入。隔日早餐不見所有學生，引起校長、思樂的忐忑，在得知學生決定請假去搶救學校時，更感到不安…r UY1Ru同時，忐忑不安的還有眾學生。藉由財力雄厚、人脈遍佈的歐陽擎，大家打聽到了屈中恆所在，卻見到因『仔小漢，錢歹賺』的屈中恆壓力大到得靠抗憂鬱的藥得以支撐，學生們已經不知該如何開口，又見屈中恆終於獲得大導演李安的青睞三天後須赴美，學生們只有向屈中恆道喜後，訕訕離去。學生們繼而找到了正準備錄影的孫鵬，然而孫鵬雖有心，卻因大陸連續劇開鏡在即，無能為力。學生們再度無功而返，最後找上了庹宗康。在目睹了形象原本就頗具爭議的庹宗康當眾遭辣妹甩巴掌後，又婉拒了學生們的請求，大夥在意興闌珊之際，海棠不願放棄，這時歐陽擎心生一計，在商議後，決定要以美人計讓庹宗康簽下一份願意幫助國光異校的切結書…
這時剛孫鵬因車被開罰單，意外邂逅了昔日在國光時暗戀自己的李芷蘭。多年不見，正值感情空窗期的孫鵬對此時英氣渤渤、美豔動人，已不是當年醜小鴨的芷蘭，大感驚豔。已身為警官的芷蘭似乎也對孫鵬仍有一絲依戀，似乎一段戀情要展開時，思樂也因得知庹宗康會來學校幫忙，而被馬爺爺揭發了思樂一直以來不為人知，也從未放下對庹宗康的愛慕…
庹宗康雖中美人計簽下了切結書，還在酒醉之餘吐露了當年與孫鵬、屈中恆共有的夢中情人－唐雅桐的初戀情結…然而，庹宗康卻在酒醒後，晃點了國光眾人，更索性落跑到蘇比克灣避風頭，殊不知仍逃不過學生們的奪命連環追…在歐陽擎的大方贊助下，學生們來到了蘇比克灣，讓庹宗康無所遁逃。然而就在著名的看鯨台沙灘上，海棠不小心對正熙『獻出』了寶貴的初吻… …