二十年代霓虹辉映的上海滩，一如既往地向每位过客喧嚣繁华。商会之间依然纷争不断。细雨江风，金大中和几个打手到冯敬尧的码头闹事，阿炳誓死抗争，警察和商会之间复杂的斗争和冲突一次次升级。与此同时，巨大而混乱的人群推着许文强涌出车站，在穷人和异乡人穿行的车站广场上，冯程程和许文强初次相遇。倔强美丽的程程神态与当年方艳芸有几分神似，而方艳芸正是他此次来上海的想见的人，许文强不禁陷入回忆之中。事过境迁，如今的方艳芸俨然已经是上海滩第一交际花，和冯敬尧有不可或缺的关系，虽然因为冯敬尧对亡妻忠贞不二而并未和方艳芸有过什么实质性的关系，但是他们的暧昧关系仍然是整个上海滩都知道的。
阿昆和一帮恶棍，挨个向摊贩们收取保护费。丁力压着火一叠连声地说好话，拳头紧攥。许文强在此经过，看到阿昆和手下正在打丁力，旁边的小贩和路人都习以为常，许文强不知水深水浅，挺身相助
冯敬尧大寿众人前往道贺，正在兴头之时得知其女冯程程被横三一帮人绑架，冯敬尧紧张万分，但其实对绑架的幕后黑手早就心里有数，哪料期间遇许文强出手相救，已将程程救出，并帮她叫好车让程程赶快回家，以免再生变故，可程对许文强仗义和单纯心生好奇。在获救后并没有回家，而是一路尾随许文强和丁力。
横三命手下阿昆再去追查冯程程的下落，得知是丁力等人多管闲事救了她，便抓住丁力的弟兄常贵，威逼之下，常贵只能带着他们来到丁力家。阿昆等人放火烧毁了丁力家的破草屋，许文强在关键时刻冲进火海许文强从火海中救出丁母，丁力再次对他感激万分，当即决定拜为兄弟。像所有的善良的穷人一样，丁力有感恩的善良之心，懂得受人点水之恩便当涌泉相报的道理。他已经下定决心，要跟随许文强好生闯出一番世界来。
在与横三那帮人交火的过程中，为了救冯程程，冯家出动上下，对冯敬尧忠心耿耿的刘宝根在千钧一发之际以死相救。冯程程安全回府，父女相拥而感叹。
