金木在仓库工作，遇见以前的生意伙伴老郭，他还在做私烟买卖。金木借机威胁老郭，老郭答应分一半利给他。杨中伟花言巧语，让金木帮忙追求慧芳。慧芳断然拒绝杨中伟。巴巴桑考虑结束海上的漂泊生活，和慧芳商量日后的打算，谈话中心脏病发作。幸好阿茂经过，二人送巴巴桑住进医院。杨中伟在华都旅社“临检”，见到慧君，才没有收黑钱。医生说巴巴桑的身体不能再上船了，慧芳趁机劝他珍惜阿桂的感情，撮合二人。杨中伟为巴结慧芳，将巴巴桑送进条件好的大医院。
金木收了老郭好处，答应帮老郭走私烟草，二人商定好五五分账。阿春送便当给阿茂吃，向他表白少女心思。阿茂不解，令她十分伤心。阿春路遇杨中伟，杨软硬兼施让她帮忙追求慧芳。阿春拒绝，表示不会对不起自己最好的朋友。秉华送慧芳去医院看巴巴桑，慧君看到吃醋，和慧芳言语冲突，二人翻脸。慧君固执地认为是大姐抢走心上人秉华。巴巴桑决定不再出海，向慧芳提出不要再做海蟑螂，出钱帮她开一间委托商行。慧芳反对，不愿动用巴巴桑的养老钱。慧君因为秉华误会慧芳，怪罪她。慧芳明确表示不会选择秉华，慧君才放下心，和大姐和好。巴巴桑欲从华都旅社搬走，阿桂坚决反对，向巴巴桑表白心意，遭其推拒。