李士群心知自己已经命不久矣，于是要求邢寒竹把枪给他，决意自尽。他还嘱咐邢寒竹小心方黎，因为他知道方黎是个野心勃勃的人。方黎将刘教授抓了起来，而陈克海受了伤回到家里，希望骆冰带着小宝离开上海。这次方黎没有立即出手救陈克海，说明他对陈克海起了疑心。李士群的去世消息很快传开了，但方黎真正在意的是陈克海，他对骆冰那天只去买西点一事并不相信。方黎去了陈克海家，告诉他李士群已去世，并解释自己没有及时救陈克海是无奈之举。他还说要让邢寒竹加倍偿还。李士群死了，他们必将一决胜负，方黎沉浸在接管76号的喜悦之中，未察觉陈克海异常的沉默，他即将登上权力巅峰，与陈克海的相处将更加危险。
方黎不再掩饰自己的野心，努力争取官员的支持。这对陈克海来说既是好消息又是坏消息。骆冰买好了离开上海的票，在走之前带小宝去学校看望母亲。骆冰希望母亲能与他们一起离开上海，但母亲不愿违背自己的誓言，她最大的心愿是儿女平安健康。骆冰没有多言，临走前把项链留给了母亲。然而，在路上，金教官找到了骆冰和小宝，并毫不留情地开枪射杀了骆冰的母亲。
回到家，骆冰保持沉默。今天方黎告诉骆冰，她的任务已经完成，陈克海的身份没有问题。骆冰不能继续留在陈家，她必须返回重庆继续其他任务。骆冰迫切地希望留下来，她舍不得陈克海，也舍不得小宝。陈克海见骆冰心神不宁，以为她放不下母亲，于是承诺会保护她的安全。方黎交给骆冰最后的任务是刺杀邢寒竹，而今天是最好的机会。骆冰在行刺时被邢寒竹的手下发现，此时陈克海在家发现小宝手中的笔是属于金教官的。邢寒竹最终被方黎俘虏，而骆冰逃脱后赶去与方黎的人在码头汇合，准备前往重庆。然而，她在路上被人击晕，并被扔进水里。金教官也找到了骆冰的母亲，并毫不留情地开枪射杀了她。
关键时刻，陈克海挺身而出，冒着生命危险救下了骆冰。方黎让刘教授前去羞辱邢寒竹，并要他亲手杀死邢寒竹。刘教授在他们的逼迫下情绪失控，最终将邢寒竹杀死。骆冰和陈克海赶到学校，但发现母亲的尸体已经被安放好。除去邢寒竹，方黎并没有感到喜悦，反而有些害怕。他很清楚，下一个与他对抗的对手可能就是陈克海。
陈克海希望骆冰伪装成死者，只要方黎认为她已经死了，他们才能安全离开。经历了这么多事情后，骆冰与军统彻底决裂，她决定与陈克海携手追随理想。刘教授找到方黎，表示想要进入76号，不再做他人的下属。方黎勉强同意留下他。方黎带着邢寒竹的鲜血来到田柳的墓前，陈克海来询问骆冰的去向，方黎告诉他骆冰已经被调回重庆。陈克海猜到了骆冰的真实身份，而方黎对此并不感到意外。
