杨国忠进宫觐见玄宗，弹劾李林甫，玄宗不语。杨国忠又借机见到贵妃，他请求贵妃在自己与李林甫的斗争中帮助自己，可惜贵妃答非所问，实在不机灵，缺乏政治头脑。但有一点，杨国忠得到确认，贵妃对自己很有好感，在危急时刻一定会帮助自己的。
杨国忠回朝就知道李林甫病重，去府上探望，李林甫年幼早熟的孙子指责杨国忠，祖父之病皆因他而起。李林甫知道大势已去，慌忙命人捂住小儿的嘴，流泪对杨国忠说出自己死后，要其放过家人，保留林家一脉的肺腑之言。
寿王酒醉后非要进宫，见到玄宗酒却醒了，一句话也说不出来，玄宗面对寿王，开诚布公地说出了心里话，父子之间无法避免的事情终于发生了。