战火纷飞、硝烟弥漫，上海滩笼罩在枪林弹雨之中。市民纷纷举家逃往租界躲避战火。阿六收拾行李也准备外逃，王月英手握两本良民证泰然自若。阵地上，王腾蛟率官兵与日军浴血奋战，打退敌军一次次冲锋，战斗极其猛烈。中日双方军队伤亡惨重。王部下二营丢失阵地，王赶到前沿，执行军法，将二营长就地枪决。他亲率敢死队上阵与日军搏杀，经过激战，终于夺回失守的江防要塞。战斗仍在激烈进行，董福宝跑到阵地上看望王腾蛟，被王喝令卫兵托离阵地。董看到浴血疆场、视死如归的中国官兵，热血沸腾。他被感动得热泪盈眶。
顾炳生突然来到富生查帐，当他发现董将富生抵押给银行，换取大笔资金支援国军时，对董大加斥责、拂袖而去。
日军特高课长南山云子召中村健男来见，命他务必设法除掉抗日分子董福宝。中村幸雄威逼王月英诱骗董离开法租界实施抓捕。王苦求阿六前往富生引董上钩。董正在收听《中国共产党告全国同胞书》，阿六偷偷闯入，谎称王病入膏肓，想见董。董念旧情，信以为真，跟随阿六赶往古董店。岂料被埋伏在古董店的日军抓获押走。王腾蛟寡不敌众，率残部退守一座废弃工厂。他派廖副官找董设法协助突围，方知董已被日本人抓捕。王发誓一定要将王月英和阿六这对狗男女碎尸万段。
