失去了母亲和狐牙峰的雷子枫同意跟上官合作，上官于飞与雷子枫正在商量下一步的行动，消失已久的刘建功回来了，身边跟着一个大力士(蛮牛)，原来刘建功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来。此时刘建功得知上官于飞嫁给了雷子枫，虽然上官于飞已经向他解释了婚礼是假的，但刘建功心情依然十分复杂。刘建功、上官于飞这时建议雷子枫加入八路军，但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘建功，上官于飞和雷子枫三人打赌，一个月之内，谁拉起的队伍大，枪支弹药多，谁就说了算。上官于飞跟随刘建功而去，给了雷子枫很大的刺激。
雷子枫之前埋了一批黄金，上官于飞和刘建功都不知道，他让猴子与阿福把黄金起出，用来组建军队，购买装备。刘建功则到更加穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的队伍，但是因为缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器。同时另一边，雷子枫也在附近村落招兵买马，只要报名者，立刻发枪发饷，所以报名者甚众，但也招来很多闲汉和流氓，所以队伍成分复杂，凝聚力差。而雷子枫也因大意被奸人陷害，落入敌军手中，刘建功和上官于飞得知雷子枫被抓了起来，一行人开始商量怎么营救雷子枫。在刘建功的指挥下，终于将雷子枫救了出来。雷子枫终于解除误会，答应与他们并肩作战，雷子枫和刘建功开始训练新兵，众人各展所长，颇见成效。
朱半山这时已经在日本人身边当了间谍，日本人种种谋略皆是出自他的指点。刘建功则利用朱半山使反间计，向日本人报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫，同时上官于飞潜入保安团策反丁大胜，最终丁大胜决定与八路军合作，里应外合，拿下团城。
雷子枫手下的人进城之后有些不守纪律，刘建功严加训斥，后来猴子在战斗中受伤，喜欢上了医院中一个护士(林妙瞳)，并在酒后铸成大错。两人在处理此事上态度出现不和，同时雷子枫觉得以刘建功为代表的共产党的军队缺少人情味，两个人留下了矛盾。
池田携大军围攻团城，倾巢而出，八路军渐渐不敌，在最后关头，上官于飞、玲珑、雷子枫等人打算与团城共存亡的时候，大部队赶到了，将日军消灭在团城城下。雷子枫亲手刀劈了池田优作，并将独立三团的旗帜插在团城城头，上级同意恢复独立三团建制，雷子枫成为了三团团长，与上官于飞、石敢当、玲珑等人一起与敌人作战，直至日军投降。