雷子枫之前埋了一批黄金,上官于飞和刘建功都不知道,他让猴子与阿福把黄金起出,用来组建军队,购买装备。刘建功则到更加穷苦的农村,很快拉起了一支群众基础很好的队伍,但是因为缺乏资金,整个军队没有什么枪支武器。同时另一边,雷子枫也在附近村落招兵买马,只要报名者,立刻发枪发饷,所以报名者甚众,但也招来很多闲汉和流氓,所以队伍成分复杂,凝聚力差。而雷子枫也因大意被奸人陷害,落入敌军手中,刘建功和上官于飞得知雷子枫被抓了起来,一行人开始商量怎么营救雷子枫。在刘建功的指挥下,终于将雷子枫救了出来。雷子枫终于解除误会,答应与他们并肩作战,雷子枫和刘建功开始训练新兵,众人各展所长,颇见成效。
朱半山这时已经在日本人身边当了间谍,日本人种种谋略皆是出自他的指点。刘建功则利用朱半山使反间计,向日本人报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫,同时上官于飞潜入保安团策反丁大胜,最终丁大胜决定与八路军合作,里应外合,拿下团城。
雷子枫手下的人进城之后有些不守纪律,刘建功严加训斥,后来猴子在战斗中受伤,喜欢上了医院中一个护士(林妙瞳),并在酒后铸成大错。两人在处理此事上态度出现不和,同时雷子枫觉得以刘建功为代表的共产党的军队缺少人情味,两个人留下了矛盾。
池田携大军围攻团城,倾巢而出,八路军渐渐不敌,在最后关头,上官于飞、玲珑、雷子枫等人打算与团城共存亡的时候,大部队赶到了,将日军消灭在团城城下。雷子枫亲手刀劈了池田优作,并将独立三团的旗帜插在团城城头,上级同意恢复独立三团建制,雷子枫成为了三团团长,与上官于飞、石敢当、玲珑等人一起与敌人作战,直至日军投降。
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