杨林率十万兵马埋伏，想要劫持败阵下来的瓦岗寨叛军，李元霸无意击毁秦琼的兵器，李元霸将秦琼的兵器还给秦琼，并将损坏的武器修好还给秦琼。秦琼回到军营，告诉徐茂公让众兄弟不要出阵。裴元庆追上李元霸，2人大战起来，裴元庆不低李元霸，并被李元霸打伤。李元霸见裴元庆能接自己三锤觉得是一个英雄，放裴元庆一条生路。众反王追上来围住李元霸，李元霸见都没有插小黄旗，甚是高兴自己终于可以大开杀戒了。李元霸重伤众反王。
败阵下来的众反王与裴元庆半路有被杨林埋伏的大军伏击，杨林前来对付裴元庆，杨林不敌裴元庆败阵下来逃跑。杨林军队无法登入龙舟，只要撤退登州。徐茂公让秦琼去告诉李元霸给十七路反王留下一些香火。秦琼来到战场拦住李元霸，李元霸见秦琼过来只要退走。杨广因李元霸护驾退掉十八路叛军，杨广下了龙舟来到江都，王世充前来迎接。并带皇上前去参观琼花。
李世民与李元霸来到琼花观，说皇上次日要来观看琼花，李世民来到琼花跟前，花变成了七色花，原来李世民竟然是琼花的主人。琼花暗示的是十八路反王、六十里路烟尘。这时天空下起了大雨，李世民急忙躲雨。琼花又变回了原有的颜色凋谢。王世充告诉李世民此乃天意。李元霸回来告诉皇上一棵琼花半个时辰不到就凋零了。皇上听了并不相信天意。皇上带李元霸前去观看琼花。琼花被冰霜打败，王世充也因此暗叹自己这个江都太守估计要到头了。段达派人来迎接王世充，前往洛阳举兵。
皇上知道王世充反叛了，非常生气，命人前去捉拿，李世民主动请缨前去缉拿。宇文成都劝皇上不应该派柴绍跟李世民前去，如果一去不返怎么办。并派宇文成都前去追击，截住李世民等人。王世充来到段达军营，并说洛阳空虚，现在就看他们的时候了。李密感叹自己竟无藏身之处。妇人见李密可怜赠送馒头，并告诉李密可前往瓦岗山。李密出城时候被拦下。
瓦岗寨围困杨义晨，秦琼前去与之对阵，败阵下来，程咬金不服前去对阵，三板斧用过后还是没有伤到杨义晨，程咬金想要派裴元庆上阵对付他。